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有研半导体硅材料股份公司关于现金收购株式会社DG Technologies股权 暨关联交易的公告 证券代码：688432 证券简称：有研硅 公告编号：2025-006
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，欧博并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 为促进资源整合，优化业务布局，抓住国内半导体硅部件市场机遇的同时避免同业竞争，并提升公司全球市场竞争力，公司拟以自有资金通过现金支付的方式收购株式会社RS Technologies（以下简称“RST”）持有的株式会社DG Technologies（以下简称“DGT”）70%股权（以下简称“标的股权”，公司收购标的股权简称“本次收购”）。本次收购完成后，公司将持有DGT的70%股权、RST继续持有DGT30%股权，DGT将成为公司的控股子公司并纳入公司合并财务报表的合并范围。 ● 本次收购构成关联交易,不构成重大资产重组。 ● 本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。关联董事方永义、远藤智、矶贝和范回避表决，关联监事田中利朗回避表决。保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对此出具了无异议的核查意见。 ● 本次交易是根据公司战略发展需要做出的审慎决策，将对公司长远发展产生积极影响，但标的公司经营情况可能会受到宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势、市场需求变化、经营管理变动等因素的影响，未来发展、经营收益情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司将及时了解、关注标的公司的经营情况，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 ● 本次交易尚需提交公司股东会审议，尚需中国政府商务、发展和改革委员会等主管部门的必要批准、备案程序，尚待获得日本政府主管部门的批准。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 为促进资源整合，优化业务布局，抓住国内半导体硅部件市场机遇的同时避免同业竞争，并提升公司全球市场竞争力，公司拟以自有资金通过现金支付的方式RST持有的DGT70%股权。 RST系公司控股股东，属于关联法人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次收购构成关联交易。本次收购不构成重大资产重组。 本次收购完成后，公司将持有DGT的70%股权，RST继续持有DGT30%股权，DGT将成为公司的控股子公司并纳入公司合并财务报表的合并范围。 根据银信资产评估有限公司出具的《有研半导体硅材料股份公司拟收购股权所涉及的株式会社DG Technologies股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2025）第A00027号），于资产评估基准日2024年9月30日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，DGT股东全部权益评估值为170,198.32万日元11根据中国人民银行授权中国外汇交易中心对外公布的人民币对日元的汇率中间价：2023年12月29日每100日元折合人民币5.0213元；2024年9月30日每100日元折合人民币4.9077元，2024年12月31日每100日元折合人民币4.6233元，本议案涉及人民币、日元折算数据均根据所处时点，分别适用以上公开汇率折算得出。，折合人民币8,352.82万元。参考该评估结果并经交易各方协商，本次收购标的股权的价格确定为119,138.82万日元，折合人民币5,846.97万元。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。因此，本次收购尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。公司董事会同时提请股东会授权公司经理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。 本次收购的交易对方RST系一家股票在东京证券交易所挂牌交易的上市公司，根据其上市地的法规监管要求，本次收购尚需RST董事会审议通过。 本次收购依据中国法律，需要完成中国政府商务、发展和改革委员会等主管部门的必要批准、备案程序，截至目前尚待中国政府主管部门批复。 本次收购依据日本《外汇及外贸法》，需要向日本政府相关主管部门事前申报，在获得批准后方可实际取得相关股份。2025年2月21日，该等事前申报已经获得日本政府主管部门的受理，截至目前尚待获得日本政府主管部门的批准。 二、关联方的基本情况 RST是公司的控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定构成公司的关联方。RST的基本情况如下： （一）关联方基本信息
（二）关联方股权结构 截至2024年6月30日，RS Technologies的前十大股东及其持股情况如下：
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 根据RST的公开披露文件，截至2024年6月30日，RST的实际控制人为方永义。RST同时也是公司的控股股东，因此方永义亦是公司的实际控制人。 （三）关联方财务状况 根据RST的公开披露文件，截至2024年12月31日，其主要财务数据如下： 单位：人民币 元
注：以上财务数据未经审计。 综上，RST依法有效存续且正常经营，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，具有良好的履约能力和信用。 三、关联交易标的基本情况 本次收购标的为DGT的70%股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。 （一）标的公司基本情况
截至2024年9月末，DGT资本金1亿日元，正式员工133名，主营业务为刻蚀设备用部件（包括硅部件和石英部件）的研发、生产和销售，具体包括硅电极、硅环、石英环等，产品下游集中度很高，拥有位于日本茨城县神栖市和宫城县栗原市的两个生产基地。 （二）标的公司财务状况 根据具备证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见《审计报告》（致同审字（2025）第110B000608号），DGT的主要财务数据如下： 单位：人民币 元
2014年至2016年，国际半导体行业景气度下行，全球半导体行业状态低迷，半导体硅材料行业发展前景不明，国际同行业企业资产整合频繁，部分半导体知名企业进行破产重整。2016年6月，DGT的前身经法院裁定进行破产重整。2019年RST收购DGT时，DGT刚经历破产，信誉下降，主要客户及供应商纷纷中断合作，使得当时DGT的业务开展极为困难，RST以较低的价格取得了DGT土地及附属建筑物等资产，因此DGT成为RST全资子公司时账面价值净资产值很低，截至本次交易评估基准日的账面净资产值亦较低。 2024年1-9月标的公司净利润为负值，主要是由于一季度受宏观经济影响开工率不足所致，从二季度开始随着半导体下游市场复苏、存储市场增长，标的公司盈利状况已经逐步好转，2024年第四季度实现净利润约1,442.79万日元。本次收购标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 本次收购标的公司DGT依法有效存续且正常经营，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，具有良好的履约能力和信用。 四、交易标的的评估、定价情况 经各方协商，本次收购参考评估结果确定交易价格，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 根据具备证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的《有研半导体硅材料股份公司拟收购股权所涉及的株式会社DG Technologies股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2025）第A00027号），相关具体评估结果如下： （一）评估结果情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见《审计报告》（致同审字（2025）第110B000608号），在评估基准日2024年9月30日，株式会社DG Technologies总资产账面值334,727.12万日元，总负债账面值332,264.27万日元，净资产账面值2,462.85万日元。 1.资产基础法评估值 采用资产基础法评估后的总资产评估值502,462.60万日元，总负债评估值332,264.27万日元，株式会社DG Technologies股东全部权益评估值为170,198.32万日元，评估增值167,735.47万日元，增值68.11倍。 资产基础法评估结果汇总表 单位：万日元
主要评估增减值原因分析： （1）固定资产-房屋建构筑物、土地 房屋建构筑物评估增值35,276.54万日元，欧博娱乐主要是由于DGT房屋建构筑物建造时间较早且按照破产重整的清算价值入账，根据清算价值调整后的资产账面值较低。近年来，日本人工、材料、机械台班价格有所上涨，导致评估原值增值。房屋建构筑物位于日本茨城县神栖市砂山，分别于2001年、2007年建成，主要包括事務棟、第１工場及第2工場，总建筑面积为8,187.83平方米，其建筑结构为钢结构。具体增值情况如下： 金额单位：日元
土地增值为26,447.78万日元，主要是由于购入时间较早且按照破产重整的清算价值重新调整账面值，而土地市场价格较其购买时大幅增长，导致评估原值增值。土地位于日本茨城县神栖市砂山，面积为18,968平方米，具体增值情况如下： 金额单位：日元
（2）无形资产：无形资产增值55,539.04万日元，主要是专有技术带来收益增值。具体增值情况如下： 金额单位：日元
DGT主要专有技术明细如下：
DGT专有技术为刻蚀材料用高品质石英与硅部件精密加工技术，该技术通过先进的机械加工设备与工艺，对石英和硅材料进行高精度的切割、研磨、MC加工、腐蚀、抛光、清洗、封装等操作，确保石英与硅部件的尺寸精度和表面质量。 2.收益法评估值 采用收益法评估后，株式会社DG Technologies股东全部权益价值为171,095.83万日元，较审计后所有者权益价值2,462.85万日元相比增值为168,632.98万日元，增值68.47倍。 （二）评估结论的选取 收益法评估结果为171,095.83万日元，资产基础法评估结果为170,198.32万日元，收益法评估结果与资产基础法评估结果相差897.51万日元。两种方法评估结果差异的主要原因为： 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于两种方法从不同途径反映资产价值，故造成差异。 被评估单位所处的半导体刻蚀设备部件制造行业，鉴于原材料价格受全球供需关系、地缘政治以及行业产能调整等多种因素影响，波动频繁且幅度较大，而被评估单位无法及时将价格波动传导至下游客户，造成公司净利润预测具有不确定性。而资产基础法反映了被评估单位的重置价值，合理地反映了被评估单位各项资产对企业价值的影响，故本次评估采用资产基础法结论作为最终评估结果。 根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果即：株式会社DG Technologies股东全部权益价值评估结果为170,198.32万日元。 本次收购以上述评估值为基础，各方协商后确定标的股权的转让价款为日元119,138.82万元（折合人民币5,846.97万元）。 （三）评估结果合理性说明 本次收购属于同行业上下游产业并购，是上市公司处于自身发展战略考虑开展的股权收购，本次交易有助于上市公司补链强链，提升上市公司的竞争力和市场地位，主要包括：第一，本次收购有利于上市公司延展产业链环节，增强上市公司制造终端产品的能力，补齐产业链下游环节；第二，本次收购有利于上市公司获得半导体核心零部件的加工工艺技术，补齐其在终端产品加工方面的技术短板，提升在产业链上的竞争力及对客户的响应能力；第三，本次收购有利于上市公司获取全球半导体晶圆制造、半导体设备制造终端客户，提升产品品牌的全球知名度，有利于上市公司拓展海外市场，实现公司战略目标。 2019年RST收购DGT时，DG刚经历破产，信誉下降，主要客户及供应商纷纷中断合作，使得当时DGT的业务开展极为困难，这是导致其在2019年估值较低的重要原因。 RST收购DGT后，经过6年的精心运营与发展，DGT的经营情况发生了显著变化。客户方面，DGT成功通过了重要半导体设备厂商的“纯正制造商”认证，目前该客户已经成为DGT第一大客户。 （四）业绩对赌情况及超额业绩奖励安排 本次交易业绩对赌约定情况：转让方（业绩补偿方）RST承诺，DGT承诺期间（2025年至2027年）需累计实现营业收入预测值的90%以上（含本数），否则 RST 向有研硅进行现金补偿，业绩补偿金额=（承诺期间营业收入累计预测值－承诺期间营业收入累计实现值）/承诺期间营业收入累计预测值×无形资产估值×70%。 超额业绩奖励安排：若DGT承诺期间（2025年至2027年）累计实现毛利达到毛利累计预测值的110%以上（含本数），则上市公司同意给与DGT管理团队超额业绩奖励，超额业绩奖励总额=（承诺期间毛利累计实现值-承诺期间毛利累计预测值）×30%。 其中，承诺期间营业收入累计预测值为1,411,892.41万日元，无形资产估值为55,500.00万日元，承诺期间毛利累计预测值178,700.00万日元。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）股权收购协议主要内容 1. 协议主体 甲方（受让方）：有研半导体硅材料股份公司 乙方（转让方）：株式会社RS Technologies 丙方（标的公司）：株式会社DG Technologies 2. 交易方案 转让方同意按协议约定的条款和条件，将其持有的标的公司的70%股权转让给受让方，受让方同意按照协议约定的条款和条件受让该等标的股权。本次交易完成后，受让方直接持有标的公司70%股权。 3. 交易对价与支付 （1）各方同意，收购协议约定的交割先决条件（其中任何条件甲方有权放弃）均被满足之日起30日内，受让方支付本次收购对价款的70%即83.397.17万日元，该首笔款项支付完毕即视为标的股权转让完成，受让方取得全部标的股权（“交割”），交割当日为交割日。RST、DGT至迟应该不晚于交割日将有研硅合法持有标的股权的证明文件交付有研硅，包括但不限于：已将标的股权登记于有研硅名下的DGT股东名册、经DGT董事长有效签署的有研硅持有标的股权的股东名册记载事项证明书。 （2）自以下付款条件均达成之日，受让方向出让方支付本次收购对价款的30%即 35.741.65万日元尾款： i）DGT2024年度任意一个销售额占比达到25%以上的间接单一最终客户，与DGT实现了直接交易，且未发生任何争议、纠纷或潜在纠纷； ii）DGT相关不动产权等资产、资质的变更登记手续已完成；水污染防治等重要指示事项的整改已完成。 4. 交割的先决条件 本次交易的交割应以满足下列各项条件为前提（其中任何条件均可以由甲方通过书面方式放弃），且该等先决条件应于标的股权交割前持续被满足： 4.1本次收购已完成中国政府可能但不限于商务、发展和改革委员会等主管部门的必要批准、备案程序； 4.2 本次收购已完成日本国政府的可能但不限于财务大臣及业务主管大臣的事前批准及相关备案程序； 4.3 已获得DGT的债权人、关键客户、供应商或其他第三方的同意（如需）； 4.4目标公司未发生重大不利影响事件，比如重大诉讼、争议、纠纷或重大环境保护、安全生产等方面的政府调查，财务和运营情况出现重大危机等； 4.5乙方及目标公司本协议中作出的陈述、保证、确认、承诺均系真实、完整、准确、有效，不存在任何虚假情形； 4.6目标公司设立在日本神栖市工厂的土地和建筑物上的浮动抵押登记均已完成注销； 4.7目标公司核心技术人员及高级管理人员已与目标公司签订符合甲方要求的竞业禁止协议和保密协议； 4.8根据审计报告，截至基准日，RST及其控制的关联企业就其欠付目标公司的已符合付款条件的款项均已清偿完毕。 4.9各方已经取得了对本次交易而言必要和适宜的所有批准、审批、同意，且本次交易已无任何已生效的法律禁止或者限制。 5. 过渡期安排 各方同意，过渡期内，除非已获得甲方书面同意，乙方将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经甲方事先书面同意，乙方保证自身、标的公司不进行下述事项： （1）除因本次交易需进行的必要修改外，修订标的公司章程或作出其他可能影响标的公司治理的事项； （2）标的公司向股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议； （3）转让、许可或以其他方式处分标的公司知识产权（包括专有技术）； （4）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持标的公司任何许可、资质； （5）设立、发生或承担标的公司任何正常生产经营之外的或有债务或任何责任，包括但不限于承担任何担保、保证、抵押、质押及其他形式的担保； （6）其他将对转让方截至交割日的持股比例产生影响的、和/或可能对标的公司和/或甲方利益造成重大损害的相关事项。 标的公司在过渡期内损益均归属有研硅所有。 6. 公司治理 股东会为目标公司的最高权力机构，交割完成后，甲方按照日本《公司法》的相关规定行使股东权利。 交割完成后，目标公司董事会成员3人，2人由甲方提名。代表取缔役（任公司法定代表人）由甲方提名，董事会决策事项经半数以上董事表决通过。董事会中1名董事履行监事职责。 交割完成后，目标公司设总经理1名，由甲方提名，董事会聘任；设财务负责人1名，由总经理提名，董事会聘任。 交割完成后，目标公司设监事1名，由甲方提名。 7. 协议的生效 协议自协议各方履行完毕内部的包括但不限于董事会、股东会等必要的审议决策程序，且各方签字、盖章之日起成立并生效。 （二）关联交易的履约安排 本次收购已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上市公司利益的合同安排。本次收购的交易双方均依法有效存续且正常经营，具有良好的履约能力。 六、关联交易对公司的影响 （一）整合产业链资源，提升公司竞争力 有研硅制造的刻蚀设备用硅材料与DGT的电极等硅部件在半导体设备制造行业属于上下游关系，有研硅的硅材料属于粗加工产品，在精度和结构复杂度等方面与成品硅部件相比存在较大差异，通过上市公司对硅单晶加工得到的产品无法直接应用于刻蚀设备，是生产硅部件的中间产品；DGT生产的硅部件主要控制产品的微孔直径、间距、打孔一致性、表面光洁度、表面颗粒度、刻蚀过程中的耐腐蚀性等高精度机械加工特征，属于最终产品，用于干法刻蚀设备的刻蚀工艺。本次交易有利于上市公司延展产业链环节，增强上市公司制造终端产品的能力，补齐产业链下游环节。 （二）吸纳先进技术经验 DGT生产的刻蚀设备用硅部件核心技术为硅材料的精密加工，DGT能够对刻蚀设备用硅材料进行直径0.3~0.7mm、厚度20mm以下的多孔微细加工，该等加工需达到消除微裂纹形状并保持均匀性、实现无损圆孔加工的要求，满足打孔的一致性、表面光洁度、表面颗粒度、刻蚀过程中的耐腐蚀性等刻蚀设备所需的苛刻的性能要求，最终应用于先进制程刻蚀设备工艺环节，因此属于具有较高技术壁垒的加工工艺。上市公司通过本次交易能够补齐其在终端产品加工方面的技术短板，提升竞争力及对客户的响应能力。 （三）获取全球终端客户，提升产品品牌的全球知名度 刻蚀设备用硅材料及硅部件均是刻蚀工艺的核心耗材，其产品参数、质量标准等取决于集成电路先进制程用刻蚀设备的需求，因此刻蚀设备用硅材料的技术发展主要受刻蚀设备技术及其工艺发展的影响。在半导体设备行业，精密零部件的认证门槛极高，厂商对供应商的选择极为谨慎，一旦与零部件供应商达成合作，出于产品质量稳定性、适配性以及重新认证成本等多方面的考虑，往往具有很强的客户黏性，轻易不会更换。这使得DGT与半导体设备厂商之间形成了紧密的相互绑定和依赖关系，为其业务的稳定增长提供了坚实保障。截至2024年底，DGT成功取得了重要半导体设备厂商的“纯正制造商”认证，该客户已成为其第一大客户；同时，DGT与部分全球领先的半导体制造商形成了长期供货的关系。本次交易将使上市公司获得直接终端用户，提升产品品牌的全球知名度，拓展海外市场，助力上市公司实现战略目标。 （四）本次收购不会新增同业竞争情况 本次收购完成后，DGT成为公司的控股子公司，DGT主营业务为刻蚀设备用部件（包括硅部件和石英部件）的研发、生产和销售。公司的控股股东RST的主营业务为再生硅晶圆的加工和销售，且公司实际控制人方永义除RST、有研硅外，未投资其他半导体材料生产、制造企业。因此，本次收购不会导致新增同业竞争的情况。 另外，受同业竞争限制，有研硅目前无法开展硅部件产品的生产销售，本次收购完成将为有研硅打开向下游延伸的通道，同时，DGT已成功获得重要设备厂商的合格供应商认证，可以提供境外大厂的销售渠道，并拓展国内市场。双方合并后，有研硅将形成从刻蚀设备用硅材料、到硅部件的产业链协同优势，为未来深入参与产业竞争提供坚实保障。 （五）本次收购前存续的交易本次收购后被动形成公司的关联交易 本次收购前，DGT与RST存在一系列的交易，该等交易在本次收购完成后将被动的体现为有研硅合并财务报表范围内与控股股东RST之间的关联交易，截至审计报告的基准日即2024年9月30日，相关交易明细如下： 1. 关联采购与销售情况 （1）采购商品、接受劳务 单位：人民币 元
（2）出售商品、提供劳务 单位：人民币 元
2. 关联担保情况 DGT作为被担保方，RST作为担保方的担保交易明细如下： 单位：人民币 元
说明：RST为DGT的长期借款提供担保。 3. 关联方资金拆借情况 单位：人民币 元
4. 关联方应收应付款项 （1）应收关联方款项 单位：人民币 元
（2）应付关联方款项 单位：人民币 元
就上述关联交易均系本次收购前已经存续的交易，相关交易公允合理，不存在损害DGT或者有研硅合法利益的情形。 为规范和减少关联交易，上市公司RST、RST实际控制人方永义已出具书面承诺，有研硅本次收购完成后： “1.截至本承诺函出具之日，本人/本单位及本人/本单位控制的企业不存在影响公司独立性或者显失公平的关联交易。 2.本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将尽量避免和减少与公司发生关联交易；对于不可避免的关联业务往来或交易，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3.本人/本单位将督促所有关联股东、关联董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、规范性文件、公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均应履行公司关联交易决策程序并及时进行信息披露。 4.本人/本单位保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及公司股东的合法权益。 5.目前现有的关联采购、销售，本单位将全力促进最终用户与DGT直接签署相关采购、销售合同，以保证有研硅、DGT的独立性。 6.本人/本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若因本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业违反上述承诺导致公司利益或公司股东的合法利益受到损害，本人/本单位将依法承担相应的赔偿责任。” 综上，本次收购定价公允，本次收购属于同行业上下游产业并购，是上市公司处于自身发展战略考虑开展的股权收购，本次交易有助于上市公司补链强链，提升上市公司的竞争力和市场地位，有利于上市公司拓展海外市场，实现公司战略目标。本次收购事宜不影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 DGT在未来实际经营中，可能受宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化、企业经营管理等多方面影响，DGT的未来发展、经营收益情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司将及时了解、关注DGT的经营情况，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议意见 独立董事认为公司拟以现金支付的方式收购关联方株式会社RS Technologies持有株式会社DG Technologies的70%股权是基于公司的全球发展战略，有利于进一步提升公司在国际市场的竞争力和影响力。本次收购是在公平、公正、互利的基础上进行的，交易价格公允、合理，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次收购株式会社RS Technologies持有株式会社DG Technologies的70%股权事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）监事会意见 公司拟以现金支付的方式收购株式会社RS Technologies持有株式会社DG Technologies的70%股权，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争力，提高公司行业地位和国际市场竞争力。本次收购是在公平、公正、互利的基础上进行的，交易价格公允、合理，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次与株式会社RS Technologies的关联交易。 （三）董事会表决情况 公司拟以现金支付的方式收购株式会社RS Technologies持有株式会社DG Technologies的70%股权。本次收购是上市公司处于自身发展战略考虑开展的股权收购，有助于公司补链强链，提升上市公司的竞争力和市场地位。本次收购是在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 公司董事会同时提请股东会授权公司经理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。 本事项尚需提交公司股东会审议。 八、保荐人意见 经核查，保荐人认为： 公司本次收购DGT股权暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过且关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交股东会审议，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。DGT经营情况可能会受到宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势、市场需求变化、经营管理变动等因素的影响，未来发展、经营收益情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 综上，保荐人对公司现金收购株式会社DG Technologies股权暨关联交易的事项无异议，本次现金收购暨关联交易事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。 九、风险提示 本次交易尚需提交公司股东会审议，尚需RST董事会审议通过，尚需中国政府商务、发展和改革委员会等主管部门的必要批准、备案程序，尚待获得日本政府主管部门的批准。本次交易能否最终完成尚存在不确定性。 本次交易是根据公司战略发展需要做出的慎重决策，将对公司长远发展产生积极影响，但标的公司经营情况可能会受到宏观经济、相关政策法规、行业发展趋势、市场需求变化、经营管理变动等因素的影响，未来发展、经营收益情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司将及时了解、关注标的公司的经营情况，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 有研半导体硅材料股份公司董事会 2025年3月15日
证券代码：688432 证券简称：有研硅 公告编号：2025-005 有研半导体硅材料股份公司 关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 股票期权授予日：2025年3月14日 ● 股票期权授予数量：90.00万份 ● 股权激励方式：股票期权 根据《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定和有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会授权，公司于2025年3月14日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定以2025年3月14日为授予日，以9.11元/份的行权价格向34名激励对象授予90.00万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、股票期权授予情况 （一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年9月10日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于＜有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。上述议案已经公司第二届董事会薪酬和考核委员会第一次会议审议通过。 同日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于＜有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜有研半导体硅材料股份公司2024股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》，监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年9月14日，公司披露了《有研半导体硅材料股份公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-040），独立董事袁少颖受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、公司于2024年9月14日至2024年9月20日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的异议。2024年9月21日，公司披露了《有研半导体硅材料股份公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-042）。 4、2024年9月27日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于＜有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 2024年9月28日，公司披露了《有研半导体硅材料股份公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-043）。 5、2024年10月10日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年10月 10日为授予日，向92名激励对象授予1,145.00万份股票期权。上述议案已经公司第二届董事会薪酬和考核委员会第二次会议审议通过。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2024年10月14日，公司披露了《有研半导体硅材料股份公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-047）。 6、2024年10月24日，公司披露了《有研半导体硅材料股份公司关于2024年股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》（公告编号：2024-048），公司于2024年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记手续，向92名激励对象授予1,145.00万份股票期权。 7、2025年3月14日，公司第二届董事会薪酬和考核委员会第三次会议、 第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。董事会认为本激励计划授予预留部分期权的条件已经成就，同意以2025年3月14日为授予日，向34名激励对象授予90.00万份股票期权。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 监事会认为：董事会确定的本次激励计划的预留部分授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》的规定。本次预留部分拟授予的激励对象根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次预留部分拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。预留部分拟授予的对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司监事会同意以2025年3月14日为授予日，以9.11元/份的行权价格向34名对象授予90.00万份股票期权。 （三）股票期权预留部分授予的具体情况 1、授予日：2025年3月14日。 2、授予数量：90.00万股，约占目前公司股本总额的0.07%。 3、授予人数：34人。 4、行权价格：9.11元/份。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或回购的公司A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排 （1）有效期 本激励计划有效期为股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。 （2）等待期 等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）本激励计划的可行权日 本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。 （4）本激励计划预留部分授予的股票期权的行权安排 本激励计划授予股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。 7、预留部分授予激励对象名单及授予情况
注1：上述激励对象不包括独立董事、监事。 注2：以上被激励的核心业务人员均为有研半导体硅材料股份公司薪酬和考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。 注3:上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （四）股票期权预留部分的行权条件 激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予部分考核年度为2025-2027年三个会计年度,每个会计年度考核一次。以公司2024年息税折旧摊销前利润（EBITDA）为基数，对考核年度的息税折旧摊销前利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到下述业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
注1：上述“息税折旧摊销前利润EBITDA”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值； 注2：本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 4、个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权额度：
激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例X ×个人层面行权比例（Y）。 激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至以后年度，由公司统一安排注销。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 监事会认为：本次预留部分拟授予的激励对象根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况确定，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次预留部分拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。预留部分拟授予的对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 监事会同意以2025年3月14日为授予日，以9.11元/份的行权价格向34名激励对象授予90.00万份股票期权。 三、股票期权授予后对公司财务状况的影响 （一）股票期权的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2025年3月14日用该模型对授予的90.00万股股票期权进行预测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：12.26元/股（公司授予日收盘价）； 2、有效期：12个月、24个月、36个月(股票期权授予之日至每期行权日的期限)； 3、无风险利率：1.5779 %、1.5644 %、1.6222 %（分别采用中债国债到期收益率1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 4、股息率：0.54％（取截至本激励计划公告前公司最近12个月股息率）。 （二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据会计准则的要求，预留部分授予日为2025年3月14日，则按照对应行权安排的比例可推算得2025年-2028年股份支付费用摊销情况见下表：
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与行权价格、授予日、行权数量等相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 注2：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，对公司业绩带来积极影响。股票期权费用的摊销不会影响股东权益及回报。 四、法律意见书的结论性意见 北京德恒律师事务所认为： 截至本法律意见书出具日，本次预留授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，有研硅实施本次预留授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 五、上网公告附件 1、《有研半导体硅材料股份公司监事会关于2024年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》； 2、《北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》； 3、《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单（截止授予日）》。 特此公告。 有研半导体硅材料股份公司董事会 2025年3月15日 (责任编辑：) |