当事人：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太所），欧博abg住所：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001。

周含军，男，1969年10月出生，深圳丹邦科技股份有限公司（以下简称丹邦科技或公司）2019年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：广东省深圳市罗湖区。

戴勤永，女，1974年8月出生，丹邦科技2019年财务报表审计报告签字注册会计师，住址：重庆市沙坪坝区。

翁创锋，男，1986年7月出生，丹邦科技2019年财务报表审计项目经理、现场负责人，住址：广东省汕头市潮南区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我局对亚太所在丹邦科技2019年财务报表审计中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我局于2024年4月19日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，亚太所存在以下违法事实：

一、亚太所为丹邦科技提供审计服务情况

经查明，丹邦科技通过伪造销售合同、销售订单、成品出仓单、客户对账单、委托收款协议等方式，虚构境外销售业务和销售回款，虚增2019年营业收入282,550,216.97元、虚增利润119,999,077.15元，分别占当期披露营业收入的82.59%、利润总额的744%。丹邦科技披露的《2019年年度报告》存在虚假记载。

亚太所对丹邦科技2019年财务报表进行了审计，并于2020年6月29日出具了标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师为周含军、戴勤永，翁创锋为审计项目现场负责人。亚太所上述审计业务收入为1,698,112元（税后）。

二、亚太所出具的审计报告存在虚假记载

（一）未充分识别和评估重大错报风险

一是未充分识别和评估丹邦科技二次更换审计机构及前任注册会计师所反映的境外业务审计受限事项的影响。2019年12月，丹邦科技2019年度财务审计机构变更为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审华）。2020年5月，丹邦科技公告称，因中审华无法如期出具审计报告，拟将审计机构变更为亚太所。中审华在沟通回函中明确告知辞任原因为：受疫情影响，无法按原定计划执行对丹邦科技子公司丹邦科技（香港）有限公司（以下简称香港丹邦)现场审计工作及重要客户现场访谈等审计程序。亚太所在识别和评估重大错报风险时，未充分考虑前述情况的影响。

二是未对由非丹邦科技财务负责人对接审计工作保持职业怀疑。丹邦科技在中审华辞任后，临时聘请第三方顾问梁志刚以丹邦科技母公司深圳丹邦投资集团有限公司（以下简称丹邦集团）财务负责人名义，负责与亚太所对接审计工作，亚太所对此未保持职业怀疑。经查，梁志刚非丹邦集团财务负责人，亦非丹邦科技或丹邦集团员工。

三是未有效识别会计系统和信息系统异常。经查，丹邦科技用友ERP系统中存在使用超级用户“Demo”和已离职多年员工账户，集中在月末频繁录入销售订单、销售出库单和发货单的情形，且相关金额较大。亚太所未关注到上述异常，在《舞弊风险因素评价表》中“会计系统和信息系统无效，包括内部控制存在值得关注的缺陷的情况”对应栏目填写为“否”。

亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、第二十九条，《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第十条、第二十一条，《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》（以下简称《审计准则第1141号》）第十三条的规定。

（二）对丹邦科技的控制测试不到位

一是未基于销售订单总体特征选取测试样本。经查，欧博官网丹邦科技同一境外客户的销售订单存在不同编号格式，且在订单金额、发生频率、客户签章、内部审核流程等方面存在明显差异。亚太所在选取销售订单进行控制测试时，仅抽取一种编号格式订单，对另一种高频、小额订单均未抽取，未恰当设计和选取审计样本，关于“与销售订单有关的内部控制活动是有效的”审计结论缺乏依据。

二是未关注销售订单相关会计凭证存在的明显异常情况。亚太所抽取的销售订单相关会计凭证记账人和复核人大多为超级用户“Demo”。对该异常情况，亚太所未设计和实施进一步审计程序。

三是收款控制测试流于形式。亚太所在对相关境外客户执行收款控制测试时，仅取得香港丹邦出具的《入账通知单》，未进一步核验相关银行流水、《客户通知书》等材料，未获取充分、适当的审计证据，即得出“与收款有关的内部控制活动是有效的”审计结论。

亚太所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第十五条、第十七条、第二十一条、第二十二条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（以下简称《审计准则1301号》）第十条、第十三条的规定。

（三）实质性测试存在缺陷

一是货币资金实质性程序执行不到位。亚太所执行香港丹邦货币资金实质性程序所依据的审计证据均由丹邦科技提供，对丹邦科技提供的香港丹邦相关银行对账单和《客户入账通知书》均无银行印章等情况未保持职业怀疑，且未发现所附二维码均无法识别等异常情况，相关审计结论为“未见异常，可以确认”。经查明，丹邦科技提供给亚太所的相关银行对账单、《客户入账通知书》均系伪造。

二是营业收入实质性程序执行不到位。亚太所未关注到部分审计证据存在异常或相互矛盾，丹邦科技提供的相关销售订单上的金额与客户对账单不一致，部分销售订单的客户名称与销售合同及其印章中的客户名称存在明显差异，同一客户的签收单的签章不统一。在执行客户视频访谈过程中，未全面核验被访谈对象的身份。针对已发现相关销售合同签字人存在异常的情况，也未实施进一步审计程序以消除疑虑。

亚太所上述行为不符合《审计准则第1141号》第十三条，《审计准则1301号》第十条、第十三条、第十五条的规定。

（四）应收账款函证程序存在重大缺陷

一是根据审计底稿，亚太所在《应收账款-函证结果汇总表》中记录：“关于发函，项目组将企业发函的地址与销售订单中的地址进行比对，视频访谈过程中询问对方办公地址与发函地址进行核对，核对无异常”“发函地址与网上查询的地址一致”。经查，亚太所未通过官网查询等恰当方式核实丹邦科技提供的客户地址、联系人及联系电话，其向4家客户发函的地址与销售订单中的地址不一致，视频访谈中仅对1家客户询问了地址。

二是亚太所在审计过程中关注到了部分境外客户函证地址为境内地址，部分客户询证函回函、销售订单、签收单上的印章与相应销售合同印章不一致，但未进一步获取充分的审计证据以消除疑虑。

三是未按计划执行收入舞弊风险相关函证程序。根据审计底稿，亚太所在《应对评估的由于舞弊导致的重大错报风险表》中，对收入舞弊风险的应对措施包括“向被审计单位的客户函证相关的特定合同条款以及是否存在背后协议”，实际函证中未按此执行；对境外客户的视频访谈原计划访谈9家，实际仅访谈了3家，但均未提供合理解释或说明。

亚太所未对询证函保持有效控制，相关函证程序存在重大缺陷，不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第十八条，《审计准则第1301号》第十五条的规定。

上述违法事实，有相关审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录、审计业务约定书、收款凭证、发票等证据证明，足以认定。

我局认为，亚太所在对丹邦科技2019年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，未按照《中国注册会计师审计准则》等相关要求，执行恰当的审计程序，并获取充分适当的审计证据以对财务报表形成恰当的审计意见，出具了含有虚假记载的审计报告，违反《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形。审计项目合伙人、签字注册会计师周含军，签字注册会计师戴勤永是直接负责的主管人员，项目经理、现场负责人翁创锋是其他直接责任人员。

当事人及其代理人提出如下陈述和申辩意见：

第一，业务承接时已总体把控审计风险，与前任审计机构沟通中未发现异常，受疫情影响无法实施现场审计和重要客户访谈属于不可控事件。第二，因未承接过丹邦集团审计业务，无法知悉梁志刚真实身份。执行会计系统和信息系统风险评估时，实施了必要检查和穿行测试，未发现异常。第三，关于控制测试，基于重要性水平、控制发生频率选取样本进行检查；在收款测试中将公司提供的银行对账单与明细账进行核对，未发现明显异常。第四，关于实质性程序，已就《客户入账通知书》无银行印章的情况与丹邦科技沟通；针对营业收入实施了分析性复核，并检查相关单据和通过视频访谈境外客户，未见异常。第五，关于函证程序，查验了丹邦科技提供的联系方式和地址，独立寄发、收回函证，对函证过程保持了控制。第六，无配合造假的故意，审计难以发现丹邦科技系统性财务造假，已勤勉尽责；2020年对丹邦科技财务报表出具了无法表示意见的审计报告，调查期间积极配合调查。请求免予或减轻处罚。

在上述意见基础上，周含军提出，处罚过重，请求免予处罚。戴勤永提出，其主要负责该审计项目的签字以及复核审计底稿重大事项，对审计项目实施过程中的相关事项不知情，请求免予或减轻处罚。翁创锋提出，其主要负责汇总项目成员工作情况，并非实际现场负责人；对审计事项无决策权，就发现的异常情况向周含军报告，已勤勉尽责，请求免予或减轻处罚。

经复核，我局认为：

第一，亚太所未充分考虑境外业务审计受限的影响，且在视频访谈等替代程序因疫情无法按计划执行时，未针对性修改审计程序。第二，在丹邦科技告知非上市公司人员对接审计工作时，未保持职业怀疑，且未发现丹邦科技用友ERP系统使用方面的异常情况。第三，未基于销售订单总体特征进行控制测试抽样，且对境外客户高比例的代收款安排未保持职业怀疑并实施必要的审计程序。第四，对公司提供的香港丹邦相关银行资料未采取进一步审计程序，实施的收入、成本及毛利年度波动水平分析程序不足以消除相关疑虑，原定的视频访谈程序也未按计划有效执行。第五，函证程序中，对于丹邦科技提供地址与销售订单不一致、且未能提供合理解释的情况，未采取进一步审计程序。亚太所在丹邦科技2019年财务报表审计中未勤勉尽责。2020年出具无法表示意见的审计报告、调查期间积极配合调查等情况，我局量罚时已予以考虑。

针对周含军、戴勤永、翁创锋进一步提出的申辩意见，经复核，我局认为：按照项目组职责分工，周含军对审计项目质量负有主要责任。戴勤永未能说明复核重大事项的具体情况，对审计项目实施过程中的相关事项不知情，未勤勉尽责。翁创锋负责制定审计计划，实施、复核现场审计工作；未能识别审计项目中的诸多异常，对于已发现的异常未进一步获取审计证据；向项目合伙人报告异常情况，不能免除职责范围内的审计责任。三人相关量罚适当。

综上，对当事人及其代理人提出的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度，依据《证券法》二百一十三条第三款的规定，我局决定：

一、对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入1,698,112元，并处以1,698,112元罚款；

二、对周含军给予警告，并处以40万元罚款；

三、对戴勤永给予警告，并处以30万元罚款；

四、对翁创锋给予警告，并处以20万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

                               深圳证监局

                              2024年5月13日