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当事人：张鹏程，欧博男，1980年11月出生，南威软件股份有限公司战略规划部经理，住址：福建省福州市鼓楼区。 依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对张鹏程内幕交易南威软件股份有限公司（以下简称南威软件或者公司，股票简称“南威软件”）股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。 经查明，张鹏程存在以下违法事实： 一、内幕信息形成及公开过程 2021年上半年，华润数科控股有限公司（以下简称华润数科）拟通过华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰证券）物色并购上市公司以发展政企数字化业务，期间华泰证券向华润数科介绍了南威软件情况。 2021年5月10日，华泰证券向南威软件吴某卿发送华润数科并购标的标准，吴某卿反馈称董事长吴某雄暂不想接触。 2021年下半年，华润数科同时接触多家意向标的，并聘请华泰证券作为财务顾问进行尽职调查。 2021年11月，华泰证券再度撮合南威软件与华润数科合作，华润数科总经理董某磊、南威软件董事长吴某雄分别表达继续接触或开展业务合作意向。 2021年12月月初和月底，华润数科与南威软件高层互访了解情况。董某磊确定南威软件为潜在接触对象，并向其表达通过股权（入股、并购等）或业务等方式进行合作意向。 2022年1月14日，华润数科以子公司某软件公司名义与南威软件签署保密协议，约定某软件公司因有意直接或间接投资南威软件需委托中介机构开展尽职调查。 2022年1月至3月，华润数科将南威软件作为并购目标，对其启动初步评估，欧博娱乐并聘请中介机构进行尽职调查。 2022年4月初，南威软件向华润数科了解尽职调查后续情况。董某磊认为公司基本符合并购要求，决定邀请吴某雄对华润集团和华润数科调研考察并探讨合作事项，希望其在全面了解己方实力基础上主动提出转让控制权。 2022年4月18日晚，董某磊等在深圳接待南威软件吴某雄、徐某梅、吴某卿、张鹏程4人，期间交流了行业情况和各种业务合作的可能性。 2022年4月19日上午，吴某雄4人至华润集团深圳总部春笋大厦，与华润集团副总兼华润数科董事长陈某军、董某磊、肖某丰会商，期间吴某雄4人参观展厅，张鹏程以PPT形式介绍了南威软件情况，双方对行业进行交流并探讨开展全方面业务合作可能。中午，双方会面7人（包括张鹏程）进行餐叙，期间董某磊提出华润数科和南威软件可以参股、控股或业务合作等多种形式开展合作。临行前董某磊和吴某雄还单独交流了吴某雄转让南威软件控制权的可能性。 2022年6月14日，华润数科召开董事会，审议通过继续推进并购南威软件相关事项。 2022年6月16日，南威软件与华润数科举行线上会议，就双方业务合作、定位及入股方案进行商谈，主要探讨控股方案技术上的可行性，并达成初步意向。 2022年7月5日，吴某雄、吴某卿与董某磊、肖某丰在广州会谈，沟通南威软件与华润数科业务合作、定位、入股事项方案及相关操作细节，并达成共识。 2022年7月中旬，南威软件、华润数科与华泰证券对控股方案的细化进行进一步的探讨和交流。 2022年7月26日，南威软件涨停，公司当晚发布《关于筹划控制权变更的停牌公告》。 2022年7月29日，南威软件发布《关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》。 2022年8月1日，华润集团召开董事会审议通过入股并购南威软件事项。 2022年8月2日，吴某雄及南威软件与华润数科分别签署了《股份转让协议》《股份表决权放弃协议》《股份认购协议》等相关合作协议。南威软件召开董事会审议通过非公开发行及相关议案。公司当日披露《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。 2022年8月3日，南威软件股票复牌。 公司实际控制人吴某雄向华润数科协议转让部分股份并放弃持有股份表决权、南威软件向华润数科定向增发导致控股股东、实际控制人拟发生变更系列事项，属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第八项、第九项规定的重大事件，依据《证券法》第五十二条第二款规定,在公开前为内幕信息。内幕信息不晚于2022年1月14日形成,公开于2022年8月2日。内幕信息知情人员包括董某磊、吴某雄、张鹏程等。 二、张鹏程内幕交易“南威软件” （一）账户基本情况 2017年4月10日，张鹏程在兴业证券南安新华街营业部开立证券账户，资金账号68×××××58，下挂1个上海股东账户（股东卡号A66×××××89）和1个深圳股东账户（股东卡号02×××××67）。 （二）账户控制关系 “张鹏程”证券账户由张鹏程控制使用。内幕信息敏感期内，张鹏程使用其本人手机号（13×××××××45）决策买卖“南威软件”，账户中资金主要来自张鹏程的工资薪金等收入及账户资金的投资理财收入。张鹏程承认“张鹏程”证券账户交易“南威软件”均是其本人决策和操作，且交易“南威软件”使用的网络IP 地址与张鹏程工作及出差地点吻合。 （三）张鹏程是法定内幕信息知情人 张鹏程作为南威软件战略规划部经理，2022年4月19日与吴志雄等人同华润数科方就股权交易等有关合作事项会面协商，并被公司列入内幕信息知情人名单，属于《证券法》第五十一条第四项规定内幕信息知情人员,其知悉内幕信息的时间应不晚于2022年4月19日。 （四）张鹏程交易“南威软件”情况 2022年4月28日、4月29日和5月10日，“张鹏程”证券账户累计买入“南威软件”72,000股，买入成交金额684,276元。2022年6月13日,张鹏程将其证券账户持有的“南威软件”全部卖出，扣除相关交易税费后，获利171,327.59元。 “张鹏程”证券账户买入“南威软件”资金源于亏损卖出其他股票，买入时间与张鹏程知悉内幕信息时间吻合，交易习惯与以往不同。 上述违法事实，有上市公司公告、相关情况说明、协议文件、证券账户资料、证券账户交易记录、有关人员询问笔录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。 张鹏程作为法定内幕信息知情人,在内幕信息敏感期内交易“南威软件”的行为违反了《证券法》第五十条和第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对张鹏程没收违法所得171,327.59元，并处以50万元罚款。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 福建证监局
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